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정관,의사록공증 주주총회 의사록 공증시 주의사항
2011-05-20 15:28:00
황 동 주 <lawwoojin@korea.com> 조회수 2415
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* 주주명부에 출석주수, 결의주수, 공증촉탁주수 등을 명확히 기재해야 합니다.

 

* 외국어만으로 작성된 한국회사(외국인 투자기업)의 정관 또는 의사록은 번역문을 붙이지 아니하면 인증할 수 없습니다.

 

* 감사 선임시 상법 제409조 제2항 등 제한 규정이 있음에도 이에 무관하게 주주총회 결의를 하는 경우가 있고 그에 기한 의사록 인증을 요구하는 경우 정족수 계산에서 외관상 명백히 상법에 위배된 경우에는 인증할 수 없습니다.

 

* 이사회 의사록 인증시 대표이사의 대리권 확인은 법인명 옆에 법인인감도장으로 날인하고 법인의 위임과 대표이사 개인 성함 옆에 개인인감도장을 날인하여 2개의 증명으로 하여야 합니다. 일반이사의 대리권 확인은 개인의 인감증명으로 하나 대표이사는 꼭 법인과 개인의 인감증명으로 해야 됩니다.

 

* 의결권의 수와 관련하여 총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 정관변경과 자본감소의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다.

 

* 주주총회 의사록에 구체적으로 기명날인한 대표이사 및 이사들의 위임을 전혀 받지 않은 경우에도 주주총회 의사록 인증이 가능한지 여부?

 

주주총회 의사록이나 이사회 의사록의 문서 작성권한은 이사에게 있다. 보통 그 문서의 작성자가 촉탁인이 되는 경우가 대부분이나 그에 대한 예외로서 주주총회 의사록은 주주에게 촉탁권한이 있다. 대개의 경우 주주총회 의사록에 기명날인한 이사들이 필요한 정족수 이상의 주식을 소유하고 있으나, 경우에 따라서는 기명날인한 이사가 주식을 소유하지 않는 사례도 있으므로 기명날인한 대표이사나 이사가 주식을 소유하지 않고 있다면 그들은 주주총회 의사록을 인증촉탁할 권한이 없으므로 인증을 해주어서는 아니될 것이다. 이것이 기존의 판단이었으나 법무부 의시록에 서명날인한 이사들 전원의 위임을 요구하는 것으로 지침이 변경되어 이제는 의사록에 서명날인한 이사들 전원의 위임도 있어야 됩니다.

 

* 공증하러 오실 때에는 의사록 2부를 작성하여 제출하여야 합니다.

 

* 대리인 촉탁시 구비서류 : 대리인 신분증 및 도장, 진술서, 주주명부, 법인 인감증명서,

법인등기부등본, 정관사본, 위임장 및 인감증명서(3개월이내), 소집통지서, 주주총회개최용이사회의사록

 

 


 





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