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정관,의사록공증 이사, 감사 변경시 주의사항
2011-05-20 17:51:00
황 동 주 <lawwoojin@korea.com> 조회수 1687
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* 이사는 정관에 다른 규정이 없으면 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 1/4이상의 다수로써 선임하는 주주총회의 보통결의에 의합니다. 그러나 설립당시의 이사는 발기설립의 경우에는 발기인의 과반수로 호선하고, 모집설립의 경우에는 창립총회에서 출석한 주식인수인의 의결권의 2/3이상이며 인수된 주식총수의 과반수에 해당하는 다수로써 선임한다는 것을 주의해야 합니다.

 

* 이사의 임기의 연장에 관하여 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있습니다. 이 규정은 임원의 임기가 최종의 결산기 말일로부터 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 종결일까지 사이에 만료되는 경우에 한하여 정관으로 그 임기를 당해 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있다는 것이므로 이사의 임기가 사업년도 중에 만료된 경우에는 위 규정은 적용되지 않습니다.

 

* 보결 또는 증원에 의해 선임된 이사의 임기는 정관에 “전임자의 잔여임기로 한다”라는 규정이 없는 한 이사 본래의 전임기인 3년으로 봅니다.

 

이사의 임기는 주주총회의 선임결의와 취임승낙을 한 날 중 늦은 날로부터 기산합니다. 최초의 이사의 임기는 회사성립일로부터 진행합니다.

 

이사의 임기에 관한 정관의 규정을 변경한 경우에는 변경 후에 취임하는 이사뿐만 아니라 변경 당시 재임 중인 이사에 대해서도 변경된 정관의 규정이 적용됩니다.

* 이사의 사임 : 이사와 회사와의 관계는 위임관계이므로 이사는 언제든지 사임을 할 수 있다. 사임의 의사표시는 회사의 대표기관인 대표이사에게 하여야 하며, 그 도달에 의해 효력이 발생합니다. 사임은 위임계약을 장래에 대해서 소멸시킬 것을 목적으로 하는 의사표시이며 단독행위이므로 회사의 승낙을 필요로 하지 않고 또한 그 사임에 따른 변경등기가 없더라도 즉시 그 자격을 상실합니다.

 

* 이사의 중임의 의미 : 이사가 임기만료로 인하여 퇴임하는 경우에 동일인이 동일직위에 재선되어 임기만료일의 퇴임과 취임과의 사이에 시간적 간격이 없는 경우를 실무상 중임이라 합니다. 이사가 임기만료 직전의 주주총회에서 다시 이사로 선임되고 그 임기만료 전에 취임을 승낙한 경우에는 임기만료일의 다음날이 중임일이 되며 그 날로부터 2주 이내에 이사의 중임으로 인한 변경등기를 신청하여야 합니다.

 

* 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있습니다.

 

그러므로 퇴임이사는 신임이사의 취임등기와 함께 하지 아니하면 그 퇴임등기를 할 수 없습니다. 그러나 사망한 경우에는 후임자 취임전이라도 퇴임등기를 먼저 하여야 합니다.

 

이사, 감사가 임기만료나 사임에 의하여 퇴임함으로 말미암아 법률 또는 정관에서 정한 이사, 감사의 퇴임등기기간은 후임 이사, 감사의 취임일로부터 기산합니다.

 





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