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정관,의사록공증 주주총회 결의를 위한 정족수 계산방법(2012. 4. 15. 이후)
2012-04-16 14:03:00
황 동 주 <lawwoojin@korea.com> 조회수 3184
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주주총회 결의를 위한 정족수 계산방법(2012. 4. 15. 이후)

 

1. 총회 결의에 관하여 의결권이 없는 주식으로서 발행주식총수에 산입 하지 아니하는 경우

 

* 의결권 배제, 제한 종류주식(상법 제344조의3 제1항)

* 자기주식(제369조 제2항)

* 상호보유주식(제369조 제3항)

 

2. 출석한 주주의 의결권의 수에 산입 하지 아니하는 경우

 

* 특별이해관계인(제368조 제4항)

* 감사 선임시 3% 초과 주식(제409조 제2항, 제3항)

* 상장회사의 감사 또는 감사위원회 위원의 선임시 3% 초과 주식(제542조의12 제3항, 제4항)

 

3. 의결권의 수를 계산함에 있어서 발행주식총수는 의결권 있는 주식의 수로만 산출하며, 의결권이 없는 주식은 산입 하지 않는다.

 

참고법조항

 

제344조의3 (의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)

① 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다.

② 제1항에 따른 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 이 경우 의결권이 없거나 제한되는 종류주식이 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행된 경우에는 회사는 지체 없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 하기 위하여 필요한 조치를 하여야 한다.[전문개정 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]

 

제369조 (의결권)

①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. [신설 84·4·10]

 

제368조 (총회의 결의방법과 의결권의 행사)

①총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. [개정 95·12·29]

②무기명식의 주권을 가진 자는 회일의 1주간전에 그 주권을 회사에 공탁하여야 한다.

③주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

④총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

 

제371조 (정족수, 의결권수의 계산)

① 총회의 결의에 관하여는 제344조의3제1항과 제369조제2항 및 제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다.

② 총회의 결의에 관하여는 제368조제4항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조제2항·제3항 및 제542조의12제3항·제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

[전문개정 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]

 

제409조 (선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. [개정 1984.4.10]

③회사는 정관으로 제2항의 비율보다 낮은 비율을 정할 수 있다. [신설 1984.4.10]

④ 제1항, 제296조제1항 및 제312조에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다. [신설 2009.5.28]

⑤ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 회사가 이사에 대하여 또는 이사가 그 회사에 대하여 소를 제기하는 경우에 회사, 이사 또는 이해관계인은 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하여야 한다. [신설 2009.5.28]

⑥ 제4항에 따라 감사를 선임하지 아니한 경우에는 제412조,제412조의2 및 제412조의5제1항·제2항 중 "감사"는 각각 "주주총회"로 본다. [신설 2009.5.28, 2011.4.14] [[시행일 2012.4.15]]

 

제542조의12 (감사위원회의 구성 등)

① 제542조의11제1항의 상장회사의 경우 제393조의2에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.

② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다.

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

④ 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.

⑤ 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

⑥ 상장회사의 감사 또는 감사위원회는 제447조의4제1항에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다.

[본조신설 2009.1.30]

 

 


 





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