감사선임과 관련한 주주총회의사록 인증시 주식수?

주식회사의 주주총회의사록 공증 시 일반적인 의결사항에 대하여는 의결정족수 이상의 위임을 받아 오나 감사선임과 관련한 의결정족수에 대하여는 법인의 담당자분들이 오해하고 있는 상황이 있어 감사선임 시 의결정족수에 대하여 다시 한 번 살펴보도록 하겠습니다.

주주총수 : 9명, 발행주식총수 : 10,000주,

참석주주수 : 2명(A, B), 참석주식총수 : 7,000주

각 주주별 보유 주식 수 : A 6000주, B 1,000주, C 500주, D 500주, E 500주,

                                      F 500주, G 400주, H 300주, I 300주.

총회의 결의 방법과 의결권의 행사 : 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

정족수, 의결권수의 계산 : 총회의 결의에 관하여는 의결권 없는 주주가 가진 주식의 수는 발행주식의 총수에 산입하지 아니한다.

감사선임 : ①감사는 주주총회에서 선임한다.

②의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

③회사는 정관으로 제2항의 비율보다 낮은 비율을 정할 수 있다.

위에서 본 바와 같이 주주총회에서 감사 선임시 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 주식은 의결권이 없는 주식이고, 이는 총회의 결의시 발행주식의 총수에 산입하지 아니하므로 감사선임과 관련된 위 회사의 발행주식 총수는 300 X 9 = 2,700주가 됩니다.

주주 A는 비록 발행주식총수의 과반수를 소유하고 있으나 감사선임에 관한 주주총회의 의결에 있어서는 300주 만을 행사할 수 있으므로 주주 A와 B의 인감증명서와 위임장만으로는 주주총회의 의사록 인증에 대한 적법한 촉탁이라고 할 수 없습니다.

따라서 2명의 주주가 7,000주의 주식을 가지고 참석하여 총회의 결의를 하였다고 하더라도 총회의 성립을 위한 정족수에 미달하여 감사선임이 무효가 되는 것입니다.

그리므로 감사선임을 위해서는 발행주식총수의 4분의 1 이상이 되기 위해서는 최소한 3명 이상의 주주의 인감증명서와 위임장이 필요하다고 할 것입니다.

위에서 7,000주의 주식수로는 특별결의를 포함한 안건 등을 의결할 수 있으나, 감사선임건에 대하여는 불가능하다는 것을 염두에 두시고 의결정족수이상의 위임을 받아 오시기 바랍니다.